*第５章支配という病卜会社は誰のものか?
第５章
支配という病
▼会社は誰のものか？
「経営者支配論」
株式会社は株主のものであり、それは資本家のものである、と
で、現在でもそう思っている人が多いのではないでしょうか？
いうのが一般の人の常識
事実、戦前の日本では、三井、三菱、住友などの財閥では、財閥家族が大株主として会
社を所有していましたし、現在でも同族企業といわれる会社ではそうなっています。
アメリカでも、かつてはロックフェラーやモルガンなどの大金持ちがそれぞれ大株主と
して、会社を所有、支配していました。
ところが二〇世紀になって巨大株式会社が次つぎと生まれ、資本金の規模が大きくなっ
たところから、株式が大衆投資家に分散して所有されるようになり、大株主の持株比率が
下がり、もはや資本家が大株主として会社を支配しているとはいえないような状態になり
ました。
そういう状況を踏まえて、Ａ・バーリとＧ・Ｃ・ミーンズによる『近代株式会社と私有
財産』という本が一九三二年に出版され、これが「経営者支配論」として世界的に有名に
なりました（この本の日本語訳は一九五八年に文雅堂から出版されましたが、その後、絶
版になっていて手に入りません。そして、この日本語訳にはいろいろ問題があって、適正
ではありません。そこで私たちは数人でこの本を新しく翻訳するという仕事をし、原稿は
とっくにできあがりましたが、いろいろな事情で出版できませんでした。ところが最近、
この本が『現代株式会社と私有財産』という題で北海道大学出版会から出ました。なにし
ろ原書は八〇年も前に出版されたものですが、今でも十分読む値打ちのある本です）。
それまで、資本主義では資本家、あるいはその家族が大株主として会社を支配している
と誰もが考えていました。
ところがバーリとミーンズが調べた結果、一九二九年の時点で、アメリカ最大の公益事
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第５章支配という病１会社は誰のものか?
業会社であるＡＴ＆Ｔの株主は五〇万人もおり、第一位の株主でも全体の株式のわずか
〇・三四％しか所有していませんでした。
また、アメリカ最大の鉄道会社であったペンシルヴァニア鉄道の場合は、株主数が一九
万六、〇〇〇人で、第一位株主の持株率は〇・七％、そしてアメリカ最大の製造会社であ
るＵＳスチールの株主数は一八万三、〇〇〇人で、第一位株主の持株率は〇・九％でしか
ない。
さらに、これらの会社の二〇大株主について調査してみても、その合計持株率は
ＡＴ＆Ｔで四％、ペンシルヴァニア鉄道で二・七％、ＵＳスチールで五・一％でしかない。
これでは、とても資本家やその家族が大株主として会社を支配しているとはいえません。
もちろん、アメリカでも資本家やその家族が大株主として支配している会社もあります。
中小企業ではそれが一般的ですが、しかし、大企業になると株式は分散して大株主の持株
率が下がっています。
そこで、バーリとミーンズが一九二九年の時点でアメリカにおける最大規模の二〇〇社
について調べた結果、次のようなことが判明しました。
〒）ほとんど完全な所有による支配−個人または少人数の集団が株式のＩ〇〇〜八
一％を所有している会社１これは全体の社数の六％。
（２）過半数持株支配−個人または少人数の集団で株式の八〇〜五一％を所有している
会社−これは全体の社数の五％。
（３）法律的手段による支配−個人または少人数の集団が過半数以上の株式を所有し
てはいないが、持株会社によるピラミッド型支配、無議決権株の利用、議決権信託
などの法律的手段によって会社を支配しているケースーこれは全体の社数の二
Ｉ％。
（４）少数持株支配−個人または少人数の集団が五〇〜二〇％の株式を所有し、かつ支
配している会社−これは全体の社数の二三％。
（５）経営者支配Ｉ個人または少人数の集団の持株率が二〇％未満の会社−これは
全体の社数の四四％を占める。
こうして、一九二九年の段階で、アメリカでは最大規模二〇〇社のうち八八社、すなわ
ち全体の四四％の会社では、株式を所有していないか、あるいは所有していても、わずか
の株数しか所有していない経営者が会社を支配している、としました。
これが有名な、バーリ、ミーンズの「経営者支配論」で、それ以後、この「経営者支配
論」が一般的になっていきました。
日本でも戦後になって財閥解体が行なわれたあと、「経営者支配論」が多くの人によっ
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て唱えられるようになりました。
機関投資家への集中
ところが、一九七〇年代ごろから、アメリカでは年金基金や投資信託、生命保険などの
機関投資家に株式所有が集中するようになり、やがて大企業の株式の過半数をこれら機関
投資家が所有するようになりました。
こうして株式分散から株式集中へと歴史の流れは大きく変ったのですが、その集中は個
人株主への集中ではないという点で、それ以前の株式会社とは大きく異なっています。
機関投資家は、たとえば年金基金の場合、年金受給者である従業員の資産を運用してい
るのであり、それは分散投資をして、多くの会社の株式を所有するのが普通ですから、そ
れぞれの会社で突出した大株主になる、ということはありません。これは投資信託や保険
会社の場合でも同様で、それぞれの機関投資家が数パーセントずつの持株比率になるとい
う「だんご状」の大株主になっているのです。
そ・こで、この株式所有の機関化によっても「経営者支配」に変わりはない、とミーンズ
と一緒に、この本を書いたＡ・バーリが一九五九年に出した『財産なき支配』（加藤寛他訳、
論争社）で主張しました。
ただ、同じ経営者支配と言っても、個人株主への株式分散による場合と、機関投資家へ
の株式集中の場合では異なります。
個人株主への株式分散の場合、株主が会社の経営に対して不信を抱いた場合には株式を
売ります。
ところが機関投資家が大株主になっている場合はそうはいきません。大株主である機関
投資家が株式を売れば株価は暴落しますし、だいいち、買い手が見つかりません。
そこで機関投資家は会社の経営に不信を抱いた場合は、所有している株式を売るのでは
なく、その会社の経営者に対して圧力を加えます。
これを「ゴグジット”（退出）から。ボイス”（発言） への移行」と言います。
一九八〇年代ごろから、アメリカでは「コーポレートーガバナンス」（企業統治）という
ことがしきりに叫ばれるようになりましたが、これは大株主としての機関投資家が上場会
社の経営者に対して「株主の利益を尊重せよ」と要求するようになったからです。
このように機関投資家が大株主として会社に対して圧力を加えているのですが、それを
実際に行なっているのは機関投資家のファンドーマネジャー（資金運用担当者）です。
年金基金にせよ投資信託にせよ、その資金を運用しているのはファンドーマネジャーで
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すが、彼らは運用成績によって評価されます。
そこで、もし運用成績が悪ければ、他の機関投資家にお客を奪われるので、投資してい
る会社に対して圧力を加えるのです。
ファンドーマネジャーは自分では大株主でもなんでもなく、他人の資金を運用している
だけで、いうなれば代理人です。
こうして代理人であるファンドーマネジャーが、あたかも会社を支配するかのような様
相を呈しているのですが、これはバーリ、ミーンズが主張した「経営者支配」とはかなり
事情が違います。
日本でも一九九〇年代になってバブルが崩壊したあと、「株主資本主義」ということが
しきりに主張されるようになっていますが、それは株主というよりも、その代理人として
のファンドーマネジャーによって主張されているもので、これは真の所有者が株主として
主張しているのとは違います。
これを、あたかも個人株主の利益を尊重するようになったものと勘違いしてはいけませ
ん。
個人株主が大株主として会社を支配していた一九世紀の古典的株式会社と現在の巨大株
式会社では大きく異なっているのです。
そのことを忘れて「株主資本主義論」を唱えるのは時代錯誤であるばかりか、混乱を招
きます。
法人所有−株式相互持合い
株式会社は、もともと自然人＝人間である個人が出資して作ったものであり、自然人以
外のものが株主になるということは考えられませんでした。そして株式会社を支配してい
るのは大株主としての個人、あるいはその家族でした。
ところがアメリカでは一八八八年のニュージャージー州法によって会社が他の会社の株
主になってもよい、ということになり、そこから持株会社が生まれ、会社の合併、統合が
行なわれるようになりました。
日本でも明治時代から大正時代にかけて、株式会社の株主は個人、またはその家族でし
たが、やがて持株会社が作られ、これが財閥傘下の会社の大株主になって、それを支配す
るようになりました。
ところが敗戦によって財閥解体が行なわれ、持株会社が禁止されました。そして「株式
所有の民主化」が行なわれた、といわれましたが、当時の状況では個人が株式を買うよう
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な余裕はなく、実際に起こったのは株式所有の混乱状態でした。
そこで一九五〇年代頃から会社によって「安定株主工作」が進められ、会社同士がお互
いに株式を持ち合うということが行なわれるようになりました。
三菱グループの会社の本社はいずれも東京駅近くにありますが、その土地はもともと陸
軍の練兵場だったものを、三菱財閥の二代目頭主であった岩崎弥之助の時代、一八九〇
（明治二三）年に政府から払い下げを受けたもので、三菱本社がそれを所有していました。
ところが戦後、財閥解体で三菱本社は解散させられたので、それが所有していた土地を
新しく陽和不動産と開東不動産という会社を作って、それが所有することになりました。
ところが一九五二年、藤綱久二郎という投機師がこの陽和不動産の株式を買い占め、そ
れが当時、大問題になりました。
そこで「三菱の本丸が一介の投機師に乗っ取られたら大変だ」というので、三菱グルー
プの社長会で協議し、三菱商事、三菱鉱業、新三菱重工など三菱グループ一一社が陽和不
動産の買い占められた株式を全株引き取ることになりました。
これについて、のちに宇佐美洵三菱銀行元頭取は次のように回想しています。
「考えようによっては、この事件は旧三菱各社にとって大きな意義のある事件であった。
ばらばらに解体され、三菱の名さえ名乗れなかった各社が、ここで戦後はじめて一致協力
したのである。昔の財閥の復興ではないが、必要な時は力を合わせようという精神がこの
事件で再び生まれたのである。某（藤綱久二郎のこと）が現われて買占めをやってくれた
おかげで、われわれの目が開かれたといってよい」。
このあと陽和不動産と開東不動産は三菱地所に合併されました。
藤綱久二郎には、もともと陽和不動産を乗っ取るつもりはなく、三菱グループで引き取
るであろうということを期待して陽和不動産の株を買い占めたのだと考えられます。
こうして陽和不動産、そして三菱地所の株式は三菱グループ各社によって取得されまし
たが、その見返りに三菱地所は三菱グループ各社の株式を取得し、相互持合いになったの
です（先に述べたように、私は新聞記者から大阪証券経済研究所に転職したあと、一九六
六年に『三井・三菱・住友』という本を書いて出しましたが、この本の第一章でこの陽和
不動産株の買占め事件について書いています。この本は私か単独で書いた本の第一号でし
たが、一九七三年に東洋経済新報社から出した『買占め、乗取り、ＴＯＢ』という本では
さらにくわしく株式の買占めによる会社乗取りについて書いています）。
こうして陽和不動産事件を契機にして日本では会社乗取りを防止するために会社による
株式相互持合いが行なわれるようになったのですが、さらに一九六〇年代になって資本取
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引の自由化が進められると、今度は外国資本による会社乗取りを防止するために安定株主
工作が行なわれ、会社同士による株式相互持合いがさらに進められました。
そこで、私は具体的なケースに当たって、これを研究するとともに、外国ではどうなの
か、という疑問を抱いてアメリカやヨーロッパに出かけて調査しました。
アメリカでは会社が相互に株式を持ち合うということは私か調べた限りではありません
（もっとも、「ある」ということを証明するのは簡単ですが、「ない」ということを証明す
るためには全部を調べなければならないので、きわめてむずかしいことですが……）。
一方、ドイツでは、生命保険会社と損害保険会社の間で株式を持ち合うことはありまし
たが、全体としてそれは例外的です。
ところが、日本ではこの株式相互持合いが盛んで、これが私の言う「法人資本主義」の
一大特徴となっています。
しかし、第３章で述べたように、これは株式会社の原理に反することです。こうして株
式会社の原理に反することを行なうことで、日本の株式会社は高度成長をとげ、大規模化
したのです。
ところが、この株式相互持合いもやがて崩れていきます。
それまで日本の会社が増資する場合は株主に割り当てて額面（ほとんどの場合五〇円）
で発行する、というのが一般的でしたが、一九六八年に日本楽器（ヤマ（）が時価で公募
発行したのを契機に、それ以後、時価発行、公募増資が普及していきました。
そこで会社はできるだけ自社の株価を高くしようとし、そのために株式の相互持合いを
さらに強化していきました。それを「安定株主工作」と言いましたが、しかし、公募によ
る時価発行増資が大量に行なわれると、当然のことながら分母が増大するのですから、そ
れまでの大株主の持株比率は下がります。
そして株価が高騰した段階で、大株主である会社が相手の会社の株式を売り始めました。
さらに一九九〇年代になってバブルが崩壊するとともに、株価が値下がりするのを恐れて、
会社が競って所有している株式を売りました。
こうして株式相互持合いが崩れていったのですが、もともと株式相互持合いは株式会社
の原理に反するもので、崩れるのが当然だったのです。
こうして法人による株式相互持合いが崩れ、それに代わって外国機関投資家による株式
の所有が増えているのが二〇世紀末からニー世紀にかけての現状です。もちろん、株式相
互持合いはなくなったのではなく、まだかなり残っていますが……。
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第５章支配という病斷会社は誰のものか?
。株主資本主義々といえるのか？
アメリカでは、エンロン、ワールドコム事件を始め、企業不祥事が次つぎと起こり、株
式会社の危機が叫ばれるようになりました。
ブッシュ （子）大統領はエンロンが倒産した時、「腐ったリンゴがいくつかあるが、アメ
リカ企業の九五％は健在で、資産や負債の内容も適切だ」と発言しましたが、これは実態
を無視した政治的発言でしかありませんでした。
そこで、この発言のあと、すぐに不正行為をした会社の経営者を厳罰に処す、という方
針を打ち出し、二〇〇二年にはアメリカの議会で企業改革法（サーベンスーオクスレー法）
を作って改革に乗り出す構えをみせました。この法律では、
〒）不正を働いた会社の幹部に対する禁固刑と罰金刑を強化し、証券詐欺は、これまで
最高五年の禁固刑であったのを二五年にする。また、財務報告証明違反には、最高
二〇年の禁固刑と民事制裁金五〇〇万ドルを科する。
（２）投資家へ不正収益を返還させるために、暫定的な資産凍結を可能にする。また内部
告発者を保護する。
（３）監査法人への監視を強化するために独立の監視機関を設置する。監査法人に同一顧
客への非監査業務の提供を禁止する。
などという内容になっていました。
エンロンやワールドコムの事件で明らかになったのは、会社が不正会計を行なっており、
監査法人がそれをチェックするどころか、それに加担していたということでした。
これらの事件はアメリカの株式会社制度に対する人びとの信頼を傷つけるものであり、
株式会社の危機を告げるものでした。
そこでアメリカの議会では「サーペンスーオクスレー法」を作って、不正を犯した会社
の幹部に対する禁固刑を強化して厳しく罰するということにしたのです。
一方、日本では、アメリカより早く企業不祥事が続発し、株式会社の危機がよりあらわ
になっていました。そこで商法（会社法）を改正して新しい企業統治（コーポレートーガ
バナンス）の仕組みを作ることになりました。
二〇〇三年に施行された改正商法（会社法）で、経営の意思決定をする取締役と業務を
執行する執行役を分離するため「委員会設置会社」という制度を作りました。そこでは、
取締役および執行役を監査する監査委員会、株主総会に提出する取締役の退任および解任
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に関する議案の内容を決める指名委員会、取締役及び執行役の報酬を決定する報酬委員会
を設置しなければならないとし、そしてそれらの委員会の委員の過半数は外部取締役でな
ければならないとしました。
この商法改正を受けて、ソニーをはじめ日立製作所や東芝などがいち早く「委員会設置
会社」に移行する方針を発表しました。
こうして日本でもコーポレートーガバナンスの改革を進めるのだとしていましたが、果
たして改革は実現したでしょうか？
そこでは「株主資本主義」ということが叫ばれ、株主の立場に立った改革をするのだ、
と言いますが、それには株式会社のあり方そのものを変えることが必要です。
株式会社が危機に陥っているのですから、まず、その危機を認識して、株式会社のあり
方そのものを変えていく必要があるのです。
ところがアメリカの政府にも議会にもそのような認識はありませんし、日本の政府、そ
して議会にもそれはありません。
われわれはいま、「株式会社とはそもそも何か」という基本に立ち返って考えていく必
要があるのです。
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