Ａ，Ｂ及びＣがそれぞれ100万円ずつ出資して，Ｘ商会の名義で小売事業を営む組合契約を締結した。

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(0824A) 《業務執行者》
※←　（民法条項）。　組合が対外的な業務をなす場合，通常は一部の組合員が残りの組合員を代理する形式がとられる（組合代理）。そして，組合の業務につきその執行者が定められていない場合は，�@常務に関する事項については各組合員が他の組合員を代理する権限をもち（§670�V），�A常務に属さない事項について，過半数以上の組合員による法律行為は，全組合員に法的効果が及ぶと解されている（最判昭35.12. 9)。本肢の場合，過半数の組合員ＡレＢがＹとの間で売買契約を締結しているので，その取引が常務であるか否かを問わず，全組合員にその法的効果が及ぶことになる。なお，組合代理をなす場合，組合自身に法人格がないため，理論的には全組合員の名で法律行為をしなければならないが，便宜的に組合名だけの表示でも，組合代理における顕名となると解される（最判昭36. 7.31)。したがって，組合員Ａ，Ｂが，Ｘ商会の名義でなしたＹとの売買契約は有効に成立し，他の組合員Ｃも売買契約上の責任を負うことになる。

(0824B) 《死亡》
※←　（民法条項）。組合は，組合員個人の資質や能力に着目し，信頼関係に基づいて結成されたものである。それゆえ，組合員の死亡は組合の脱退事由であり（§679�@），反対の特約がない限り，組合員の死亡により，その相続人が自動的に，または自己もしくは残存組合員の一方的意思表示によって当然に組合員となることはない（大判昭13. 2.15)。 したがって，Ｃの［相続人は，Ａ及びＢに対する加入の意思表示をしなくてもＸ商会の組合員となる］というのは，誤りである。　*

(0824C) 《相殺》
※←　（民法条項）。組合の債務者は，その債務と組合員に対する債権とを相殺することはできない（§677)。この規定は，組合の債務者に対する債権は，各組合員の固有財産から切り離された組合そのものの財産であることを前提とするものであり，組合財産の帰属関係を合有と解する説の根拠となるといわれている。したがって，組合の債務者Ｃは，組合員Ａに対する100万円の貸金債権と組合に対する未履行の出資債務とを対当額で相殺することはできない。　*

(0824D) 《代理権限の制限》
※←　（民法条項）。組合の業務につきその執行者が定められている場合，特別の事情がない限り，その業務執行者は，内部的業務執行権のみならず組合の事業の範囲に属する一切の事項についての対外的な代理権をも授与されたものと解される。この点に関し，判例は，組合の事業目的を超えない限り，組合規約等で業務執行者の代理権限を制限しても，その制限は善意・無過失の第三者に対抗できないとする（最判昭38. 5 .31)。したがって，Ｘ商会の規約につきＹが善意無過失である本肢の場合，Ａのみならず組合員ＢおよびＣも，Ｙに対して契約上の責任を負う。　*

(0824E) 《脱退または解散》
※←　（民法条項）。　組合契約は，互いに出資して団体たる組合を結成する目的をもつ契約であり，民法は，有償・双務・諾成契約の一類型として規定している（§667)。しかしながら，組合契約は，対立する意思の合致により成立する本来の契約ではなく，むしろ団体結成という同一方向に向けられた意思からなる合同行為と解するのが通説となっている。これは,組合契約では，�@組合員は他に未履行の組合員がいることをもって出資義務の履行を拒絶しうるとすることは妥当でない（同時履行の抗弁権の否定），�A不可抗力で，ある者の出資義務が履行不能となっても，その出資が履行済と扱われることは妥当でない（危険負担の否定）など，契約総則の適用は制限されるべきであると解されるところ，そうだとすると，合同行為説に立つほうが，これらの結論を無理なく説明できるからである。そして，同様の考え方に基づき，組合員の債務不履行については、解除の規定によるのではなく，脱退または解散の問題として処理されるべきであると解されている。したがって，Ｂは，組合債務未履行のＡに対して，組合契約を解除することはできない。