Ａは，古美術商のＢとの間で，自己所有の骨とう品のつぼをＢに売却し，売却代金をＡのＣに対する借入金債務の弁済に充てるため，ＢからＣに直接支払うべき旨を約し，Ｂがその旨をＣに通知したところ，Ｃは承知した，と答えた。

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*ＡＢ間で締結された契約は，第三者のための契約である（§537)。第三者のための契約とは，契約当事者の一方（諾約者）が第三者（受益者）に直接債務を負担することを相手方（要約者）に約する契約をいう。本問では，Ａ＝要約者，Ｂ＝諾約者，ｃ＝受益者となる。Ｂの通知に対し，ｃが承諾したことは，受益の意思表示に該当する（§537 �U）。*

(1634A) 《不当利得》
※←　（民法条項）。第三者のためにする契約（民537条）において，要約者の詐欺の場合，受益者は96条３項の第三者には当たらない。よって，ＢはＣに対し，詐欺取消し（民96条１項）の効果を対抗できる。したがって，ＢはＣに対して，不当利得（民703条）として支払った代金の返還を請求できる。よって，請求できないとする本肢は誤りである。
第三者のための契約においては，諾約者は契約に基づく抗弁をもって受益者に対抗することができる（§539)。ここに契約に基づく抗弁とは,第三者のための契約から生じたもので，権利の行使を妨げる一切の事実をいう。そこで，諾約者は，無効・取消しの効果を善意の第三者に対抗しえない場合にも（§96m参照），受益者の善意・悪意を問わず対抗することができる。これは，受益者の権利が，その契約から直接に生じたものであって，無効・取消しにかかる外形を信頼して利害関係を持ったわけではないからである。したがって，Ｂは詐欺取消しをＣに対抗することができるから，支払った代金の返還を請求することができる。

(1634B) 《支払い拒絶》
※←　（民法条項）。民法539条にあるように，債務者が当該契約から発生した抗弁を第三者にも対抗できる。よって，同時履行の抗弁権をＢはＣに主張し，代金の支払いを拒むことができる。
契約に基づく抗弁（§539)とは，第三者のための契約から生じたもので，権利の行使を妨げる一切の事実をいい，同時履行の抗弁権（§533)もこれに含まれる。したがって，ＢはＣに対し，同時履行の抗弁権を主張して代金の支払いを拒むことができる。

(1634C) 《相殺》
※←　（民法条項）。ＢＣ間において，相殺の要件は満たす（民505条１項）。この点，Ｂが相殺の意思表示をしているため，自働債権に抗弁権が付着している場合でもない。また，委任契約における受益者が委任事務処理のために負担した金銭債務に代わって弁済するように請求したのに対し，委任者に対する金銭債権を自働債権として相殺できないとする最判昭47・12・22があるが，受益者に対する債務は必ずしも現実に履行しなければならないものではないため，同様に考えることはできない。　したがって，相殺することはできないとする本肢は誤りである。
受益者は，諾約者に対して直接に給付を請求する権利を取得する（§537 �T）。そこで，ＣはＢに対して金銭債権である代金支払債権を取得し，ＢがＣに対して金銭債権を有していれば，ＢＣ間には相対立する同種の債務が存在することになる。そして√ＢのＣに対する債権が履行期にあれば，仮にＣのＢに対する債権が弁済期になくとも，期限の利益を放棄することができるので（§136 �U），相殺適状にあるといえる（§505)。したがって，ＢはＣに対する債権をもってＣに対する代金支払債務と相殺することができる。

(1634D) 《合意解除》
※←　（民法条項）。Ｃは受益の意思表示をしている。よって，その後に，当事者はこれを変更し，または消滅させることはできない（民538条）。したがって，ＡＢ間の合意解除をしても，ＢのＣに対する代金支払債務は消滅しないため，本肢は正しい。　
受益の意思表示がなされると，受益者は確定的に権利を取得し，それ以降は契約当事者が任意にこれを変更または消滅させることはできない（§538)。したがって，ＡがＢとの間で売買契約を合意解除しても，ＢのＣに対する代金支払債務は消滅しない。

(1634E) 《対価関係》
※←　（民法条項）。第三者のためにする契約において要約者と受益者間のいわゆる対価関係は，契約の成立要件に関係がない。よってＡＣ間の対価関係が無効であるとしてＡＢ問の契約の無効を主張することができるとする本肢は誤りである。
要約者が諾約者に約束させて受益者に権利を取得させるのは，要約者と受益者との間に何らかの原因関係（対価関係）があるからである。対価関係は，要約者と諾約者との間に存在する原因関係（補償関係）と異なり，第三者のための契約の内容をなすものではなく，その瑕疵・欠缺などは契約の効力に影響を及ぼすものではない。したがって，Ｂは, AC間の金銭消費貸借契約関係（対価関係）が既に消滅していることを理由に，ＡＢ間の契約の無効を主張することはできない。